Código de Conduta Anticorrupção

Compromisso da Lauduz com a integridade

A Lauduz adota tolerância zero à corrupção e mantém um programa de integridade estruturado, aplicável a todos os administradores, colaboradores, estagiários, prestadores de serviço, parceiros e fornecedores, em todas as relações com os setores público e privado. Nosso programa se apoia nos seguintes pilares:

Conformidade legal: Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), Decreto nº 11.129/2022, Lei nº 14.133/2021 e Código Penal.

Tolerância zero a suborno, pagamentos de facilitação e vantagens indevidas, diretas ou indiretas.

Due diligence de terceiros, com cláusulas anticorrupção obrigatórias em contratos.

Governança de presentes, convites, doações e patrocínios, com registro e transparência.

Registros contábeis completos, precisos e rastreáveis, sem contas paralelas.

Canal de Ética e Compliance com confidencialidade, proteção ao denunciante de boa-fé e vedação a retaliação.

Treinamento obrigatório e responsabilização — do estagiário ao CEO.

O documento completo, com todas as regras e procedimentos, está detalhado a seguir.

1. Mensagem da Diretoria

Nosso compromisso com a saúde e a inovação tecnológica exige um respeito inabalável pelos princípios éticos. A Lauduz, por meio de suas soluções, plataformas, serviços de telemedicina, software, dispositivos e demais operações de saúde digital, não lida apenas com dados e sistemas, mas com a confiança de pacientes, médicos, gestores de saúde, clientes e parceiros.

A luta contra a corrupção é a linha de frente de nossos valores corporativos. Para cada colaborador e parceiro da Lauduz, não se trata apenas de adotar uma conduta individual irrepreensível, mas de participar ativamente do nosso sistema de prevenção. Este Código especifica as regras de combate à corrupção em todas as suas formas, garantindo que a ética esteja no cerne de todos os nossos contratos e relações, oferecendo clareza sobre o que é esperado e como agir em situações de pressão, e demonstrando a investidores e parceiros que a Lauduz possui governança de classe mundial.

2. Por que a Lauduz precisa de um Código Anticorrupção?

A Lauduz deve ser exemplar. Como uma empresa que atua na interseção entre tecnologia e saúde, consideramos a corrupção inaceitável. A corrupção prejudica a economia, o desenvolvimento sustentável e, no nosso caso, pode comprometer a eficiência do sistema de saúde.

Nossa reputação depende de cada interação com o setor público (SUS, Secretarias de Saúde) e privado. Este Código ajuda nossos colaboradores a compreender e aplicar as regras de ética, especificando como os riscos podem surgir no cotidiano de uma healthtech e fornecendo as respostas adequadas para situações de risco.

3. Regras Gerais e Enquadramento Legal

3.1. Definição de Corrupção

Corrupção é toda conduta destinada a solicitar, exigir, oferecer, prometer, dar, receber ou aceitar, direta ou indiretamente, vantagem indevida, de natureza econômica ou não, com o objetivo de influenciar, desviar ou comprometer o exercício regular de uma função, atividade, decisão ou relação de confiança.

No Brasil, a corrupção pode configurar ilícito penal, civil, administrativo e/ou contratual, especialmente quando envolver agente público, nos termos da legislação aplicável. Além dos crimes de corrupção ativa e passiva, também são vedadas condutas correlatas, como o tráfico de influência, que ocorre quando alguém solicita, exige, cobra ou obtém vantagem, para si ou para terceiro, a pretexto de influir em ato praticado por agente público.

A prática corruptiva pode envolver diferentes sujeitos, incluindo quem oferece, promete ou concede a vantagem indevida; quem solicita, recebe ou aceita tal vantagem; quem intermedeia, facilita, orienta ou viabiliza a conduta; e quem dela se beneficia, desde que tenha ciência ou participação no ato ilícito.

Um ato de corrupção ou conduta correlata pode existir mesmo quando:

realizado por meio de terceiros, como intermediário, consultor ou parceiro;

o beneficiário final não for a pessoa que recebeu diretamente a vantagem, podendo ser familiar, empresa indicada, sócio, parceiro ou pessoa relacionada;

a vantagem indevida não tiver natureza financeira, podendo consistir em presente, favor, serviço, promessa de emprego, oportunidade comercial, patrocínio, doação, benefício reputacional ou qualquer outra utilidade;

a conduta envolver agente público, pessoa politicamente exposta, entidade privada, colaborador, parceiro de negócio, cliente, fornecedor ou qualquer pessoa com poder de decisão ou influência sobre determinada relação.

3.2. Enquadramento Legal

A Lauduz submete-se rigorosamente à Lei Federal nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), que prevê a responsabilidade objetiva de empresas por atos lesivos contra a administração pública, ao Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta os programas de integridade, à Lei nº 14.133/2021, no que couber, e ao Código Penal Brasileiro no que tange aos crimes contra a administração pública e ao estelionato. Violações a este Código expõem a empresa e os indivíduos a sanções graves, incluindo multas, proibição de contratar com o poder público e penas criminais.

4. Conflitos de Interesses

Nossa missão profissional não deve entrar em conflito com interesses pessoais. Situações em que um colaborador pode ver-se tentado a favorecer um fornecedor, parceiro ou cliente em troca de benefícios próprios são consideradas potenciais situações de corrupção passiva. Caso identifique um conflito de interesse, o colaborador deve informar imediatamente a administração; até mesmo na dúvida, o conflito deve ser declarado à Diretoria.

5. Os Riscos de Corrupção nas Atividades da Lauduz

Nossas atividades envolvem a celebração de contratos complexos de saúde digital, telemedicina, software, infraestrutura tecnológica, suporte assistencial e relacionamento com órgãos públicos, operadoras de saúde, parceiros privados e terceiros estratégicos. Durante o exercício dessas atividades, podem surgir diferentes situações em que os colaboradores se deparam com riscos de corrupção. A seguir, apresentam-se alguns exemplos gerais de situações que podem levar à prática desses atos.

5.1. No âmbito de projetos, contratos públicos ou privados

Formas de corrupção:

Promessa de pagamentos em dinheiro;

Presentes de luxo;

Pagamento de despesas médicas ou viagens para decisores;

Promessa de estágios e emprego para familiares de agentes públicos.

Exemplo concreto: um representante de uma Secretaria de Saúde que solicita uma "doação" para uma causa pessoal em troca da aprovação de um aditivo contratual.

5.2. No âmbito de relações com funcionários públicos e agências reguladoras

Formas de corrupção:

Pagamento de "taxas não oficiais" para evitar burocracia ou multas.

5.3. No âmbito da contratação de terceiros, parceiros, representantes e pessoas expostas politicamente (PEPs)

Motivos que podem dar origem a atos de corrupção: (i) utilizar terceiros, consultores, representantes comerciais, despachantes, distribuidores ou parceiros para intermediar relações com o setor público ou privado de forma opaca ou sem lastro contratual adequado; (ii) contratar pessoas ou empresas sem verificação mínima de integridade, capacidade técnica ou compatibilidade da remuneração com o serviço prestado.

Formas de corrupção:

Pagamentos ou comissões sem causa legítima e sem documentação idônea;

Contratação fictícia ou superfaturada para ocultar vantagem indevida;

Uso de terceiros para oferta ou recebimento indireto de benefício impróprio.

6. Regras de Conduta e Recomendações

A corrupção é proibida em qualquer forma.

Nenhum colaborador deve oferecer ou receber vantagens indevidas, direta ou indiretamente, com o objetivo de obter benefícios comerciais ou tratamento favorecido. Também é necessário evitar relações que possam comprometer a integridade ou gerar situações de obrigação com terceiros.

Os colaboradores não devem propor vantagens que possam ser interpretadas como corrupção, embora possam enfrentar solicitações desse tipo. Nesses casos, o Código de Conduta orienta a forma adequada de agir.

As regras tratam especialmente de situações de risco, como relações com clientes em contratos públicos ou privados, contratação de prestadores de serviços, pagamentos de facilitação, oferta de presentes ou convites.

Diante da variedade de contextos, não é possível listar todas as condutas permitidas ou proibidas, sendo essencial agir com bom senso. Em caso de dúvida, o colaborador deve adotar o princípio da transparência, buscando orientação de superiores ou dos setores jurídico e de ética da organização.

6.1. Relações com Clientes e Contratos Administrativos

Não pode ser efetuado qualquer pagamento ilegal em favor de representantes de clientes públicos ou privados. Ao negociar a venda de soluções de telemedicina, software, telekits ou serviços de suporte, os colaboradores devem:

Basear a venda estritamente na qualidade técnica e no preço competitivo;

Recusar pedidos de "comissões" por fora do contrato.

Recomendação: em caso de pedido ilícito, explique que nossas regras éticas não permitem tal prática. Solicite que o pedido seja feito oficialmente por escrito e assinado pelo superior hierárquico do solicitante — isso geralmente desencoraja a conduta ilícita.

6.2. Recurso a Prestadores de Serviços e Consultores

A contratação de um prestador de serviços deve ser precedida de uma verificação adequada, considerando o tipo de atividade e o local onde será realizada. Essa análise (due diligence) deve avaliar a idoneidade do prestador, a legitimidade do contrato e se o pagamento é compatível com o serviço prestado. O recurso a terceiros (vendedores, consultores de TI, agentes comerciais) não deve servir para dissimular corrupção.

Todo prestador deve assinar cláusulas anticorrupção explícitas e o compromisso de adesão a este Código.

Nos casos de maior risco, especialmente quando o terceiro atuar perante o setor público, participar de licitações, apoiar negociações sensíveis, intermediar relacionamentos institucionais, representar comercialmente a Lauduz ou possuir acesso a decisões relevantes, a diligência deverá ser reforçada e baseada em risco.

Sempre que aplicável, deverão ser verificados identidade, reputação, capacidade técnica, histórico de integridade, beneficiário final, eventual condição de pessoa exposta politicamente (PEP) ou vínculo com PEP, adequação do escopo contratual, compatibilidade da remuneração e existência de sinais de alerta (red flags).

Os pagamentos a terceiros deverão observar contrato escrito, escopo definido, contraprestação verificável, aprovação interna e registro contábil fidedigno, sendo vedados pagamentos em espécie, sem lastro documental ou a contas incompatíveis com o contratado.

6.3. Pagamentos de Facilitação

A Lauduz proíbe estritamente "pagamentos de facilitação". Esses pagamentos consistem em pequenas quantias ou presentes oferecidos a funcionários para acelerar procedimentos administrativos ou obter serviços que, em regra, já poderiam ser solicitados legalmente. Essa prática compromete a ética da empresa e pode incentivar novas solicitações indevidas, sendo considerada uma forma de corrupção.

6.4. Presentes e Convites

Presentes ou convites só podem ser oferecidos ou aceitos quando tiverem valor simbólico ou reduzido e não gerarem dúvidas sobre a integridade de quem oferece ou a imparcialidade de quem recebe.

Presente é qualquer benefício concedido como forma de gratificação, como objetos ou pagamento de despesas. Já o convite refere-se a ações de relacionamento, como refeições, eventos ou viagens.

Embora sejam práticas comuns de cortesia, é necessário cuidado para que não gerem conflito de interesses ou sejam interpretadas como tentativa de corrupção. Esses princípios também se aplicam a benefícios oferecidos ou recebidos por meio de terceiros.

Regras de conduta:

Presentes ou convites somente podem ser oferecidos ou aceitos quando forem permitidos pela legislação local e estiverem de acordo com as políticas da empresa. Além disso, devem possuir valor simbólico ou reduzido e ter como finalidade apenas demonstrar cortesia ou agradecimento, sem gerar dúvidas sobre a integridade das partes envolvidas.

Observar o contexto em que são concedidos os presentes e convites, evitando qualquer situação que possa indicar tentativa de obter vantagem indevida, especialmente durante negociações ou celebração de contratos.

Em relações profissionais, convites para refeições ou eventos devem ter caráter profissional, envolver temas relacionados ao trabalho e respeitar padrões razoáveis.

Presentes recebidos de valor muito superior ao simbólico devem ser recusados pelo colaborador, que deve explicar que as normas éticas e legais da empresa não permitem tal prática.

É vedado oferecer, prometer, autorizar ou conceder presentes, hospitalidades, viagens, hospedagens ou benefícios semelhantes a agentes públicos ou a terceiros a eles relacionados, salvo hipóteses institucionais legítimas, de baixo valor, permitidas em lei, previamente aprovadas e devidamente registradas.

É vedada a oferta ou aceitação de presentes, convites ou hospitalidades durante processos licitatórios, negociações contratuais relevantes, fiscalizações, pedidos de licença, autorizações, certidões, renovações contratuais ou qualquer contexto em que possa haver percepção de influência indevida.

Por fim, todas essas situações devem seguir o princípio da transparência, sendo comunicadas aos responsáveis e registradas de forma clara na contabilidade da empresa.

6.5. Doações, Patrocínios e Contribuições

Doações, patrocínios, contribuições institucionais, apoios ou incentivos de qualquer natureza somente poderão ser realizados pela Lauduz quando houver finalidade legítima, aderência aos interesses institucionais da empresa, documentação comprobatória adequada, aprovação interna compatível com o risco envolvido e registro contábil completo, transparente e rastreável.

Toda doação, patrocínio ou contribuição deverá indicar, de forma clara, o beneficiário, a finalidade, o valor ou benefício concedido, a justificativa institucional, os responsáveis pela aprovação e os documentos de suporte correspondentes. Sempre que aplicável, deverá ser realizada diligência prévia sobre o beneficiário, especialmente para verificar sua idoneidade e eventual vínculo com agentes públicos, pessoas politicamente expostas (PEPs), decisores, clientes, fornecedores ou parceiros estratégicos.

É vedada a realização de doações, patrocínios, contribuições ou apoios que tenham por objetivo ou possam produzir o efeito de influenciar decisão de agente público ou privado, obter vantagem indevida, direcionar contratação, favorecer processo administrativo ou licitatório, mascarar pagamento impróprio, contornar controles internos ou beneficiar indevidamente decisores, PEPs, seus familiares, estreitos colaboradores ou entidades a eles vinculadas.

Doações, patrocínios ou contribuições envolvendo órgãos ou entidades públicas, entidades de saúde, associações, fundações, organizações sem fins lucrativos, eventos institucionais com participação relevante do Poder Público ou terceiros com potencial conflito de interesses deverão observar diligência reforçada, justificativa formal, aprovação expressa da instância competente e guarda integral dos documentos relacionados.

6.6. Registros Contábeis, Controles e Conservação de Evidências

Todas as operações da Lauduz deverão ser refletidas de forma completa, precisa, tempestiva e verificável em seus registros contábeis e documentos de suporte. É vedada a criação de contas paralelas, descrições genéricas ou falsas, fracionamento indevido de pagamentos, omissão de despesas, utilização de reembolsos sem lastro ou qualquer expediente destinado a ocultar a realidade da operação.

Documentos, aprovações, comprovantes, diligências e evidências relacionadas a temas de integridade deverão ser mantidos pelo prazo aplicável à legislação e às políticas internas, de modo a permitir rastreabilidade, auditoria e apuração.

7. Aplicação e Mecanismos de Alerta

7.1. Papel de Cada Colaborador

A prevenção da corrupção e o cumprimento dessas regras diz respeito a todos. Cada um deve manter atenção tanto às próprias condutas quanto às situações que envolvem sua equipe ou pessoas sob sua supervisão.

Espera-se que cada colaborador:

Tome conhecimento deste Código;

Participe dos treinamentos obrigatórios;

Exerça o discernimento e a transparência.

Em caso de dúvidas sobre a aplicação das normas, o colaborador deve procurar orientação junto ao seu superior hierárquico, ao setor jurídico ou de ética.

7.2. Dispositivo de Alerta Interno

Qualquer conduta suspeita, irregularidade ou violação a este Código deverá ser reportada por meio do Canal de Ética e Compliance da Lauduz, disponível pelo e-mail etica@lauduz.com e amplamente divulgado aos colaboradores, administradores, parceiros, fornecedores e demais terceiros pelos meios institucionais da companhia, sem prejuízo do reporte direto ao setor jurídico ou à diretoria, quando necessário.

A Lauduz assegurará a confidencialidade das informações recebidas, o tratamento adequado e imparcial dos relatos, a proteção do denunciante de boa-fé e a vedação a qualquer forma de retaliação. Sempre que tecnicamente viável, o canal deverá permitir o envio de relatos anônimos.

7.3. Apuração Interna e Tratamento das Ocorrências

Recebido o relato, a companhia procederá ao registro, à triagem, à avaliação preliminar, à preservação de evidências e à definição da instância responsável pela apuração, observados o dever de confidencialidade, o princípio need-to-know e a proteção do denunciante de boa-fé.

A apuração poderá envolver o setor jurídico, a instância de ética e compliance, a diretoria e, quando necessário, apoio externo independente. Constatada irregularidade, a Lauduz adotará medidas para pronta interrupção da conduta, remediação dos danos, revisão de controles e aplicação das medidas disciplinares, contratuais e legais cabíveis.

7.4. Regime Disciplinar e Sanções

As regras deste Código são obrigatórias e ninguém está acima delas. O descumprimento sujeita o infrator a:

Sanções disciplinares internas (advertências ou suspensão), incluindo demissão por justa causa;

Rescisão imediata de contratos com terceiros;

Processos civis para reparação de danos;

Comunicação às autoridades policiais e ao Ministério Público, caso a conduta configure crime.

8. Conclusão

Ninguém na Lauduz, do estagiário ao CEO, tem autoridade para ignorar estas regras ou solicitar que alguém o faça. O sucesso da Lauduz no mercado de saúde digital será reflexo de nossa excelência tecnológica e de nossa integridade moral.

Lauduz Tecnologias Ltda.

Responsável Jurídico — Amauri José Venturini Júnior — OAB/RS 119.245

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